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2016年1月に作成された記事

2016年1月21日 (木)

取締役会の議論で取締役の経営感覚は磨かれる

顧問先の会社が監査等委員会設置会社に移行したので、年末に訪問した時に、取締役会の様子がどんなふうに変化したかを聞いてみた。

社長いわく、「先生、ちょっとびっくりするような変化ですよ。」
私は、「えっ、それはどんな変化なんですか。」と、ドキドキしながら尋ねた。

今までは、営業からリスク管理まで非常に詳しい取締役の方が取締役会での議論をとりまとめる傾向にあったが、その方が監査等委員会設置会社への意向を決めた株主総会で退任されたことがどうも大きな要因であるらしい。社外取締役の「どうして、そういうことになっているのか」という質問に対して執行側がうまく答えられないということがあり、執行側も、「あれ、どうしてなんだろうか」と思うようなことが増えたという。つまり、ベテランの取締役一人の知識・経験で多くのことが取締役会で動かされていたが、その人が抜けて取締役全員が「どうしてだろう」「よくわからないなら、もう一度考えよう」という姿勢になったという。また、監査等委員である社外取締役も、今までは監査役ということでいわゆる妥当性監査の部分に踏み込むことを躊躇していたのが、領域を問わず発言することになり、取締役会の時間も長くなり、議論も充実してきたというのだ。この社長はもともと旗振り役に徹して経営陣の皆の自発性を尊重するタイプであるが、明るい(かつ大きい)顔で「これからがますます楽しみになってきました。」と笑うのである。

コーポレート・ガバナンス・コード(CGコード)への対応と監査等委員会設置会社について、私は毎月1回この顧問会社に赴き、5か月にわたって経営陣へのレクチャーと彼らとの意見交換を行ってきた。だから、ジャスダック上場企業ではあるが、社長はCGコード基本原則対応への道筋をイメージとしてもつことができており、また、監査等委員会設置会社の仕組みも理解し、役員減らしや数合わせに使うのでは全く意味がないことも分かったうえで、自ら監査委員会等設置会社への移行を希望されたのである。私は会社の現状から見て、ちょっと早いのではないかと思っていたのだが、結果は大変うれしい誤算であった。

他方、オートバックスセブンの監査役として8年目の私は、オートバックスセブンが監査役会設置会社にもかかわらず、コーポレートガバナンスの仕組みをうまく回すことによって、監査役会が妥当性監査にまで入り込む議論をどんどんするようになった歴史を目撃している。

オートバックスセブンの監査役会は、実査、子会社監査に加えて、取締役・執行役員との個別ミーティング・意見交換、内部監査部門との月1回の定例会議、その後の監査役会・会計監査人・内部監査部門の合同の情報交換会を通じて、かなりレベルの高い活動を展開してきているほか、社長執行役員と社外取締役からなるガバナンス委員会へのオブザーバー参加を通じて実質的に委員として自由な意見交換を行い、さらに取締役会では、これらの活動を踏まえてビジネスの合理性、妥当性まで踏み込んだ発言をおこなってきている。ここまでくるには、時間も要したし、知見や経験値の蓄積も必要であったが、取締役会でのビジネスとしての収益性、合理性にまで踏み込んだ発言により、執行側との議論を行い、会社の現状について理解を一層深めてきた。さらにCGコードにおける監査役の役割について「自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。」と述べた基本原則4-4を実践しているのである。これに対して社外取締役もポジティブな評価をしてくれている。

監査役会設置会社でもこのようなことは可能であるのだから、実は、コーポレートガバナンスは、制度設計の問題もさることながら、それに関わる人間のやる気や知見が重要であることを痛感する。制度をいじっても最後はそれを動かす人間が重要なのだ。そのきっかけをつくるのは、経営者がガバナンスを生かす気があるかだ。継続的に成長していくためには、一人の知識経験ではなく、よいチームメンバーの知識経験を集約していくことが重要だという認識をもって、社外役員を採用し、内部統制を整備していくという社長でないと、事は始まらないのである。もちろん、企業の中には天才的な経営者の独裁体制で伸びている企業も多々あることは承知している。しかし、そのような経営者の経営で持つのはせいぜい30年である。逆に後継者リスクが非常に大きい。

役員も、ガバナンスの中での相互牽制の環境の中、活発な情報交換・意見交換の中で経営者としての経験値や知見が伸びていくのである。そのことは、社内も社外も同じである。取締役会は、社外役員に対して執行側が説明責任を尽くすという機会でもある。もし、この場で説明がうまくできないならば、それは執行側の力不足なのだ。そのような場面をとらえて、取締役会でたたかれると思ったりへこむくらいならば、社内取締役とか執行役員の資格が疑われるだろう。取締役会でいろいろなポイントを指摘され、答えられなかったら、自分が、あるいは自分のチームが伸びるチャンスと思わないと、本当にチャンスを失うことになる。

経営には、すべての状況がわかって意思決定をするということは、まれであろう。大きなプロジェクトこそ、不確定要素がたくさんある。その中で会社のリスクテイクを可能にするシステムが、取締役会なのだ。高名な商法学者である神田秀樹先生は、取締役の責任を免責して会社がリスクテイクを可能にするのが、取締役会というシステムであると明言している。ただし、免責の要件は経営判断の原則の遵守である。つまり、必要十分な情報が取締役会に提供され、経営者として通常の判断能力をもった人間が合理的であろうと考えられる決断をするならば、結果がどうあれ、決議に賛成した取締役は免責されるのである。だから説明責任をはたせなかった提案者である取締役は、同僚から守られている、という側面もあるのだ。

活発な取締役会の議論で社内も社外も磨かれていく。同時に必要十分な情報を吸い上げた合理的議論によって、取締役は、結果がどうあれ、法的には守られる。経営者の法的責任が他の先進諸国と比較すれば追及されることが少ないわが国の社内取締役には、こう説いても実感はないかもしれない。しかし、CGコートとスチュワードシップコードが出て世の中に定着すれば、その状況もおそらく変化するだろう。

2016年1月14日 (木)

コーポレートガバナンスは経営者へのプレッシャーを与える仕組みだ

いろいろなことが身辺でおきて、気が付けば年も明けてしまった。しかし、経営者へ提言したいことはまだまだあるので、またお付き合い願いたい。

日経ビジネスON LINE2016年1月14日号に日本取締役協会の元会長でオリックスのシニア・チェアマンの宮内義彦さんのインタビューが載っている。

http://business.nikkeibp.co.jp/atcl/interview/15/230078/121500019/?P=1

宮内さんはこう言っている。

「コーポレートガバナンスを強化すれば、企業不祥事が防げるような言い方をされることがありますが、これはかなり難しく、できないといってもいいことです。東芝の不祥事のように、企業のトップが意図的にルールに反することをやり、それを隠した場合は、真相をつかむのは無理でしょう。粉飾決算を見抜くことができるとすれば、それは内部告発か、伝票を一枚一枚見ることができる立場にあり、実行力もある監査法人くらいです。社外取締役を置くなどして、コーポレートガバナンスを働かせていいかどうかとは、まったく別の問題です。」

この指摘はなかなか薀蓄が深い。

インタビュー記事で宮内さんがコーポレートガバナンスを勉強しだしたのは、日本企業の収益性はなぜ低いのかという疑問がきっかけであったといっている。

「欧米のように、経営者を日常的に株主の目にさらされている状態にする必要がある。それができるような仕組み、つまり「形」がまず欠けているだろうということになりました。それが、社外取締役を中心としたコーポレートガバナンスの改革というわけです。」

このように、宮内さんは、コーポレートガバナンスを「企業が収益性をあげて成長できる仕組み」ととらえている。したがって、宮内さんは「誤解の最たるものは、経営者は悪いことをするから、それをチェックするものがコーポレートガバナンスだというものです。だから、元検事総長を社外取締役に迎えたりするのは、明らかに誤解なのです。あと、「社外取締役からいいアドバイスをもらいました」「大所高所から意見をいただきたい」といったのもピントがずれていますね。助言をもらいたいなら経営コンサルタントを頼むべきです。経営に対する意見をもらってもいいけど、それが目的ではない。経営者にしてみれば、自分を審査する人ですから、厳しく対峙する存在なのですね。」という認識を素直に述べている。

このようなコーポレートガバナンスのとらえ方は、私の理解では狭いコーポレートガバナンスの考え方に属する。儲かるような経営をするように株主側からの視点のプレッシャーをかけるのが社外取締役という捉え方は、社外取締役=株主のエージェントという一種のエージェンシー理論であるが、社外取締役だけでなく、「取締役」という地位には本来、株主のエージェントであるという思想がある。バーリー・ミーンズの有名な「所有と経営の分離」現象の指摘から、欧米と米国の会社法は、株主に対するFiduciary Duty、日本語でいう善管注意義務を直接負わせるのではなく、会社に対して取締役が善管注意義務を負い、株主は株主総会による取締役の選任・解任権と代表訴訟という手段を通じて取締役の善管注意義務違反を追及する仕組みを作っている。取締役に間接的に株主に法的な責任を負わせているのである。日本の会社法はさらに、株主だけでなく債権者その他の第三者に対しても、取締役が故意または重過失により損害を被らせた場合にはその賠償責任に任ずるという特別な責任を負わせている。

つまりは、法の目からみると、社外取締役も社内取締役も何らの法的責任の差異はないばかりか、特別な第三者に対する責任を規定することにより、取締役が、会社をとりまく株主だけでないステークホルダーに対する責任を株式会社法という会社を規律する法律に組み込んでいるという現実がある。だから、コーポレートガバナンスのベースの会社の機関設計の仕組みには、利益を生み出すようなプレッシャーをかけるのみならず、必要な注意を怠り会社や第三者に損害を与えた場合に責任を負うという仕組みを作ることによって、社外であろうと社内であろうと取締役にプレッシャーを与えるという目的が組み込まれているのである。しかもそれは株主だけを向いていないというところに、日本の会社法はなかなかの特徴を出している。コーポレートガバナンスコードの基本原則2(株主以外のステークホルダーとの適切な協働)の萌芽があったということもできるだろう。

宮内さんのような狭いコーポレートガバナンスの考え方からすれば、コーポレートガバナンスを強化すれば、企業不祥事が防げるということはありえないというのは当然の結論なのである。もともとコーポレートガバナンスは経営者が利益を上げ成長させるための仕組みなのであるから、まさに宮内さんの指摘する通り別の問題ということになる。

しかし、欧米から生まれたガバナンス改革の根っこには常に企業不祥事があった。エンロンしかり、ワールドコムしかりである。そのための仕組みを内部統制とよび、コーポレートガバナンスは内部統制を含む仕組として理解されてきており、むしろ、それがここ20年のかの地のコーポレートガバナンス改革の実態である。したがって、内部統制を整備するのは執行側の役割としても、それが整備されているのかをチェックするのは取締役の責任であると整理されてきているのだ。日本の会社法もこの考え方にたっているといってよい。だから、内部統制の整備と運用は取締役の善管注意義務に含まれているということになる。

宮内さんのような狭い考え方からは、しばしばコンプライアンスは社外取締役が見るべき話ではないという理屈が出てくる。そういうことをいう日本取締役協会のメンバーの方も数年前には散見された。それは日本の会社法では、まったく受け入れられないものである。宮内さんのようにコーポレートガバナンスでは企業不祥事は妨げられないとしてあっさりとあきらめるわけにはいかないのだ。日本取締役協会の会合にでていて、そのような考え方を私が述べても、どうもしっかりと受けとめてもらえないという感覚があったが、なるほど、皆さんが宮内さんのような狭いコーポレートガバナンスの考え方をとっているからそう受け止めるのだなと腑に落ちた。しかし、それでは考え方としては狭すぎる。また、社外取締役の候補者は経営者又は元経営者のみでいいということになりかねない。経営を経験した者が社外取締役の中心勢力になるべきであるとは思うが、経営の外側でいろいろな問題見てきているプロフェッショナルの見識も重いものがあるはずである。

社外取締役を入れて形を整えても企業不祥事は防げないというのは、宮内さんの指摘する通りだ。だだし、それはコーポレートガバナンスの整備のコンテクストではなく、中心は内部統制の整備の問題としてとらえるべき話であり、基本的には執行側がちゃんとした体制整備と運用を行うべきものである。取締役は整備と運用にほころびがないかどうかをチェックするのが仕事である。また、企業トップが意図的にルールに反することをやり、それを隠した場合に真相をつかむのは無理という指摘もそのとおりだ。内部統制の限界として議論される問題である。

次に宮内さんの発言で非常に興味深いのは、指名委員会等設置会社はそんなによいことばかりではないという次の指摘である。

「監査委員会の委員長が元経理部長の社内取締役でCFO(最高財務責任者)だったりしたら、会計資料が何も出てこなくてもおかしくないですね。社外取締役も面と向かって「この決算数字は間違ってないですか」という質問はしにくいでしょう。日本的な雰囲気の中では、ばかげた質問をするやつだなと思われてしまいます。このように実際は、委員会等設置会社でも、取締役会で社外取締役が過半数に達せず、各委員会の委員長も社内取締役というケースは多いのです。統治力強化のために、委員会に力を与えるという形になっていません。本当は、監査委員がもっと現場に入っていって、経理部長に質問をするような場面があればいいと思いますが、現実には、そんな活動はシャットアウトされているのでしょう。」

指名委員会等設置会社の実態の指摘として、宮内さんのような高名な経営者からこのような指摘が出たことは、形だけつくったと思ったらそうでなかったという実態が世の中に知れたという点でとても意義があることだと思う。

他方、もともと監査委員会を設置している会社は、モニタリングモデルだから、監査委員が現場に入っていくようなことを想定していない。だから監査委員が現場に入りこむのはありえない。指名委員会等設置会社では、内部統制の整備により、監査委員会の手足となって動く内部監査部門が必須なのである。したがって、指名委員会等設置会社では内部統制の整備をコミコミで考えておかないとガバナンス体制そのものが完成しないのである。

この点について、監査役会設置会社を宮内さんはどのように評価されているのかが知りたかった。現場に入りこむのは監査役の仕事である。それが内部監査部と会計監査人ととの協働関係がうまく作れると、良好な監査体制ができあがる。はたして日本にうまくいっている会社がいくつあるのだろうか。オートバックスセブンの社外監査役として、私はこの点について我々はトップランナーであると思っているのだが。

それにしても宮内さんの指摘はするどいものがある。日本の状況が変わってきたのは、残念ながら政府の働きかけであったこと、「正しい形」から社長が選ばれるのには10年かかること、経営者は株主にいろいろ言われるよりも株を売られる方がもっときついなど、名言がちりばめれらている。経営者の方はぜひ一読されるとよいと思う。

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