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2014年6月18日 (水)

会社法改正案―社外取締役を置かない場合の説明・開示義務

現在国会審議中の会社法改正案は、衆議院を通過し、現在、参議院で審議中です。今週で国会が閉幕になるので、はたして参議院を通過するのか心配になります。

さて、今回の会社法改正では、社外取締役を置かない上場会社は、株主総会において「社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明しなければならないという第327条の2が新設されます。また、当該株主総会に提出する事業報告書にもその理由を記載しなければならなくなります。

国会で会社法改正案が採択され、施行が来年41日となったと仮定すると、そ れ以後に開催される株主総会において提出される「社外取締役を置くことが相当でない理由」を事業報告書に記載し、かつ株主総会で必ず口頭で説明しなければならないということになります。改正案附則2条が改正会社法の施行直後から改正規定が適 用になると定めていること、および、第327条の2について適用時期の経過措置がもうけられていないことからこのようなことになるので、それを避けるためには本年度株主総会において社外取締役を選任しておかなければなりません。

ここでいう「社外取締役を置くことが相当でない理由」ですが、従来、取引所の開示規則で「社外取締役を置くことが相当でない理由」としてしばしば使われている「社外監査役がいるので十分機能しているから」というのは理由にならないとされ、法令違反となると説明されています。

また、社外監査役ですが、社外性の要件に変更がでて、2親等以内の親族は社外性の要件をみたせなくなっている点も留意が必要ですね。

 上場会社で社外取締役が一人もいない会社は、今年6月の定時株主総会で社外取締役を選任しないと、来年の定時株主総会で上記の理由の開示をおこなわなければならなくなることになりますが、はたしてそのことに気付いている会社はいくつあるのでしょうか。

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