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2010年9月18日 (土)

佐藤剛氏が伝える米国のコーポレート・ガバナンス論の現状(1)

商事法務から出版された佐藤剛氏の『金融危機が変えたコーポレート・ガバナンス』を読んでいます。

本屋で青い本と表題が目につき、手に取ると、久保利英明先生の序文がついており、それを読んで佐藤さんの経歴にびっくりしました。日立化成の監査委員長をされて、退任後の65歳でUniversity of Southern Californiaに留学。MBAコースとロースクールで米国のコーポレート・ガバナンスを研究され、エクゼクティブとして働いて身に付けたご自身の日本のコーポレート・ガバナンスの知識と経験を重ね合わせて、ハイブリッドガバナンスという提案をされているとあります。この序文に度肝を抜かれ、立ち読みではもったいないと一冊購入し、拝読しています。それにしても、佐藤さんの情熱、すばらしいですね。今は早稲田のロースクールに在学されているようですが、脱帽です。

この本は論文というよりは、ビジネスマンが書く平易なレポート風の内容となっており、在米中に意見交換をされた米国の学者や全米取締役協会(NACD)の方々の写真や交友の思い出などがちりばめられて、大変読みやすい内容になっています。

その本の中でNACDが2008年10月、金融危機直前に提案した『10項目の基本原則』が解説されています。そして金融危機の勃発をうけ、緊急に対応すべき課題として、「リスクのオーバーサイト」、「戦略のオーバーサイト」、「役員報酬の承認」、「ステークホルダーへの説明の透明性」を取り上げ、それについて解説がされています。これらはいずれも非常に興味深いものであり、日本のコーポレート・ガバナンスを考える上でも参考になるものばかりですが、疑問があるものもあります。そこで、私が疑問に思った点をここに記しておきたいと思います。

1.NACDの提案の疑問①-リスクのオーバーサイト

今回の金融危機の原因について、NACDも大方の見方と同じように、米国企業がリスクのオーバーサイト(監視)の実行が伴わなかったことに一因を求めています。リスクのオーバーサイトを実践する前提として、企業のトップダウンでの高い倫理観、法を守る強い姿勢、社内の信頼関係を育む企業文化の確立が必要で、そのような中で取締役会のリスク管理が重要な仕事とされています。ここまではまったく異論はありません。興味深いのはここから先の議論です。

リスクのオーバーサイトの責任はだれがとるのかというと、監査委員会の責任分野と考える上場企業の取締役が非常に多い(67%)と報告されています。しかし、監査委員会のオーバーサイトは財務諸表関係が主で、その他の多くの領域は監査委員会の領域を超えるのであり、もともとリスクのオーバーサイトは取締役会全体の責任範疇なのだから、それを再認識して十分なリスクのオーバーサイトができるように、取締役会の最適構成を維持すべきであると主張しています。他方、執行側のマネジメントもシニア・マネジメントのレベルで責任分担を明確に決めて取り組むこと、リスク・マネジメントの能力を高めることを求めています。

ここまで読んで、リスクのオーバーサイトが取締役会の責任範疇であることを、なんで今さら強調しなければならないのかと疑問を持ちました。また、日本の会社法ならば取締役の監視義務・善菅注意義務からいえば取締役会及び個々の取締役が責任を問われるのは当たり前の話ですが、なぜ監査委員会の責任なのだと多くの取締役が思い込んでいるのでしょうか。

取締役会が委員会を構成してそこに権限を委譲すれば、その委員会に帰属しない取締役たちは、その委員会に帰属する取締役を信頼してよく、当該委員会の構成や活動や結論が著しく不合理でない限り、責任は問われないという信頼の原則が働いていると思いますが、この原則の働く範囲が広すぎて、取締役会の無責任状況を作り出していたという反省はないのでしょうか。つまり、よほどのことがない限り、取締役会は各委員会の取締役にお任せしていればいい=取締役会のオーバーサイトもその程度でよろしい、というかなりゆるい監視レベルの設定がまずいという発想は、ないのでしょうか。

取締役会のオーバーサイトは委員会を通じてなされるが、その構造は、委員会がオーバーサイトし、取締役会が委員会をオーバーサイトし、この順番で監視が要求されるレベル感がおちるということでは、いくら委員会を強化したところで限度があるのではないでしょうか。もう少し細かくいうと以下のようなことになります。

実際、多くの金融機関の取締役会がリスク委員会を設置していたと思うのですが、それが機能しませんでした。金融危機の引金となったCDSやCDOの市場リスクやカウンターパーティリスクを理解するためには、証券化市場や市場一般の動向、商品のリスクの理解、自社のポジションの適正性、取引相手のポジション等を考慮したうえで、的確に現状のリスクを見極める高度の専門性が必要であったことは明白で、いくら委員会を強化しても、こういったことについての高度の専門性と経験がある委員が入っていなければ、うまく機能しないのではないかと思います。

してみると取締役会としては取締役の構成と委員会委員の人選にあたっては、相当な注意をもって行っていることが要求されており、また各委員会の報告についても、取締役会は今までよりも、より精度が高い監視をしなければ義務を果たしたことにはならない、としないと改善にはつながらないのではないかと思います。

また、執行側にリスク・マネジメントの能力を高めることを求めていますが、それはある意味、コインの表と裏のようなものです。つまり、執行側の能力が高まれば、オーバーサイトする側もその能力を高めなければ、有効なオーバーサイトは実行できないはずです。理解できない人間がオーバーサイトできるわけはないのです。

かくして、私は、取締役会の責任=注意義務の範囲はこれまでどおりと変えないで改革したいということなのかと、うがった見方をしそうです。取締役会のオーバーサイトの意味と、信頼の原則がどう働くのかをもっと詰めないと、形式的に委員会に専門性が高そうな人をひっぱってきて、その委員会に属しない取締役はそれで安心ということになりはしないか、と思います。それでは何ら実態は変わらないことになるでしょう。

2.NACDの提案の疑問②-戦略のオーバーサイト

『これまでの経済危機を振り返ってみると、危機の最中では法規制の強化に対応すべくコンプライアンスが重視され、戦略の作成、見直しが後回しにされがちであった。しかし、戦略を見直し、リスクを低減した新たな戦略に果敢に挑戦していくことが危機管理においてより重要である。』(佐藤・前掲76頁)

この記述の意味は何なのでしょうか、危機の中の法規制の強化はリスク回避にむけられており、それに対するコンプライアンスはまさにリスク回避そのものです。この言い方では、コンプライアンスばかりやってないで危機の真っ最中でも戦略をもっとやってやってください、とも受け取れます。

しかし、投資銀行に勤務した経験からいえば、金融危機が現実に始まれば、一刻一刻と変わっていく市場環境の中で「今」を乗り切ることに全力を集中しなければならず、また、それだけで手いっぱいです。その中で戦略を練るゆとりのある会社など、一社もないのではないかと思います。

ただ、危機を察知して証券化商品のリスクを大幅に減らしてダメージを抑えたクレディ・スイスのような例もありますが、それは市場からの危険信号を危機が始まる前に(あるいは皆が危機と思っていないけれども危機が始まっていると考えて)皆よりはやく行動できたということです。

したがって、重要なのは、危機のさなかにコンプライアンスに目をうばわれずに戦略をねることではなく、危機が発生する前に、リスクを察知し、適正に評価して、戦略を作成して実行していくことです。その際に、法令等遵守ができないことにより発生するスクを適切にコントロールするコンプライアンスの意義はいささかも変わらないし、変わってはならないということだと思います。もし、NACDが戦略立案をコンプライアンスの上位においているとしたら、私としてはそのアプローチには異議があります。

結局、ここでも重要なのは、リスクをどのように正確に認識するかという点です。金融危機の場合は、CDSやCDOというリスク商品がリスクがみえない形で市場に大きく拡散することによる落とし穴と、不動産バブルの崩壊が証券化市場と市場全体に与える影響を正確に見定めることであったと思います。正確なリスク認識なくして、戦略はつくれません。となると、戦略のみにフォーカスした主張は、本質的な部分で誤った対応を招くと考えます。

3.NACDの提案の疑問③-役員報酬の承認

取締役の88%がCEOの報酬はあまりにも高額で、報酬の格差が拡大していることに懸念が表明されています。これを是正するために、役員報酬の方針の明確性、公正性、透明性を図ることがあらためて主張されていますが、これらは昔から主張されていることであり目新しくありません。また、報酬委員会が独立取締役で構成されるべきことも新規性はありません。人材の社内育成という点もそうです。

Say on Pay(役員報酬の公開と株主総会での議決)については、そういう会社が2006年の4件から2008年の72件に増えたとレポートしていますが、それについての考えをNACDは明らかにしていないようですし、これを原則とすべきだとも主張していません。

金融危機でダメージを大きく受けた企業では、独立取締役とはいってもCEOのお友達にすぎなかったことが今回の金融危機ではっきりしたとさまざまなところで批判されているわけですから、いくら独立性の強化を叫んでも限度があるのではないかと感じています。それではなぜ別の形での統制をおこなわないのでしょうか。NACDの主張は物足りないし、対応として不十分ではないかと思います。

もしかしたら、米国には株主に対する不信感があるのかもしれませんね。あれだけ個人の利益追求を良しとする文化ですから、株主に大きな権限をあたえると、より短期の利益を追求する利益相反問題が深刻になると思っているのかもしれませんね。

4.NACDの提案の疑問④-ステークホルダーへの透明性ある説明責任

より透明性のある説明責任をはたすため、質の高い情報の公正な開示、説明方法に電子的情報公開をよりすすめることが必要とされており、まったく違和感はありません。

ただ、金融危機のような事態は、「あぶない」と警告する市場参加者がいた一方で、たくさんの金融機関が「だれも動かなかった」という事情があります。それはなぜなのか。株主でさえ、また機関投資家でさえ迅速に動くことを求めなかったのですから、これは情報開示の問題だけで解決されないものであるように思います。人間行動の不思議さがからんでおり、行動科学に基づいた何らかの知恵や解決がいると感じています。

先日、テレビをみていましたら、こんな実験をしていました。

1人の学生を部屋によび、学力のテストを始める。5分くらいたつと部屋に煙が入ってくる。学生は最初戸惑うが、煙が入り続けるのをみて、すぐに部屋から出ていく。これを5~6人の学生を集めて行う。最初はみな戸惑うが周りを見て誰も動かないで、もくもくとテストを続ける。煙がどんどん入ってきても部屋から出ようとはしない。ときどき不安そうだが、自分では席を立とうとしない。

今回の金融危機とそっくりですね。この人間行動をどう抑制するシステムをつくるか、考えるべきではないでしょうか。

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いずれにしても、佐藤さんの本は非常に興味深く、この他にもエージェンシー理論とスチュワードシップ理論、ハイブリッドガバナンスの考えなどについても思っていることがありますが、これは次に書きたいと思います。

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