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2010年3月18日 (木)

「監査」の意味、すぐに言えますか?

最近、日本取締役協会のホームページに「会計士と弁護士の共同作業の必要性」という文章を書かせていただきました

その中でも述べているのですが、会計士の使用する言葉の意義を、弁護士はよく理解しないで使っている場合があります。

例えば「監査」という言葉。ちょっと長い引用ですが、日本公認会計士協会の監査基準には真っ先にこう書いてあります。

「財務諸表の監査の目的は、経営者の作成した財務諸表が、一般に公正妥当と考えられる企業会計の基準に準拠して、企業の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについて、監査人自ら入手した監査証拠に基づいて判断した結果を意見として表明することにある。」

「財務諸表の表示が適正である旨の監査人の意見は、財務諸表には、全体として重要な虚偽表示がないということについて、合理的な保証を得たとの監査人の判断を含んでいる。」

すなわち、会計士にとっての「監査」とは、一般に公正妥当な企業会計の基準に準拠して、会計士が自ら入手した監査証拠に基づいて、全体として重要な虚偽表示がないということについて、合理的な保証を得るための、又は、合理的な保証を得ることができないことを確認するための、一連の作業です。

これと対比されるのが「レビュー」ですが、例えば四半期レビュー監査の基準には、四半期レビューが財務諸表には全体として重要な虚偽の表示がないことについて合理的な保証を得るために実施される年度の財務諸表監査と同様の保証を得ることを目的とするものでないとされており、合理的保証のレベルについて質的かつ実際的な違いがあります。

だから、会計士さんたちが会社法の会計監査を行うときは、計算書類について会社法計算規則及び公正妥当と考えられる企業会計の基準に準拠して、合理的保証を得られたという判断を行って初めて適正意見がでるということになるわけです。

会計監査については、会計士の監査の相当性を監査するのが監査役の仕事です。相当であると判断するための「合理的保証」を得るための作業はどのようなものなのか、「監査」とパラレルに考えるとかなりイメージが湧いてまいります。

ところが、法律家は「監査」という言葉をそこまで厳密に定義づけて使っていたとは思えません。ちなみに代表的な会社法の概説書をみても「監査」が何を意味するのかについて、監査基準のような方法で定義づけているものは見た限りではありません。例えば、江頭憲治郎教授の「株式会社法第3版」は、「監査役・監査役会の職務・権限は、取締役の職務執行を監査することである。」と叙述し、「監査」の意味については業務監査と会計監査があること、また業務監査の中での適法性監査と妥当性監査について言及するのみであり、「監査」が何を意味するのかは書いておりません。

弁護士の論述をみているのと、中には、「監査」と「監視」「監督」を同視して書いているものさえあります。

会計士さんの発想で法令等遵守についてみるとどうなるかというと、土田義憲先生が書かれた「法令等遵守の内部統制」(中央経済社、2009年)が例として適切だと思います。この本はCOSOのフレームワーク、さらにJ-SOXのフレームワークの評価方法を応用していますが、その目的は「法令等遵守を合理的なレベルで保証する内部統制の整備状況」の評価にあります。

他方、日本監査役協会の「内部統制監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」は、COSOのフレームワークに依拠しているので、会計士さんの「監査」の概念にとても近づいております。

結局、「監査」という意味を、どれくらいきちっととらえるかで監査役が行うべき仕事の中身も変ってきます。例えば業務監査については、監査役自らが収集した帳票、監査調書その他の証拠をもとに、「取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に該当する重大な事実」がないことの合理的な保証を得るための基礎を取得していくプロセスと考えると、もやっとしていた監査役の具体的職務内容も、監査計画から始まり、何をリスクとして認識して、どのようなレベルで法令等遵守を可能とする体制となっているかということを考えなければならなくなるわけです。

内部統制をめぐる会計士と弁護士の議論は、実は双方の使用している言葉の意義の違いを意識せずに起こっている場合が多いかもしれないのです。最近、証券取引等監視委員会でもこのことに気付いて、内部の勉強会で法律と会計の理解を深める努力をしていると幹部の方から聞きました。とても大切なことであると思います。

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コメント

ご無沙汰しております。
 中堅企業の内部監査をしておりますtonchanです。

 監査の定義は非常に難しいですね。先生は監査を「合理的な保証を得るためのプロセス」と規定されています。これは保証監査の概念となりますが、2つほど疑問が有ります。
 1.保証するという場合にはその目的物と基準が必要となります。財務諸表監査では「財務諸表」が目的物で基準が「一般に公正妥当と考えられる企業会計の基準」になり、内部統制監査では「内部統制報告書」が目的物で基準が「実施基準」となると理解しています。それでQ&Aの中で「実施基準が一般に公正妥当と考えられるの基準である。」と明記されていると思います。さて監査役監査にこれを当てはめる場合には、目的物と基準を明確にする必要が有ると考えます。先生が記載されている業務監査について当てはめると目的物は「取締役の不正を行っていないとの意思表明」(会社法上の義務として当然のことかもしれませんが、誓約書としているとその中の項目がこれに当ると考えます。)であり、基準が「不正の行為又は法令若しくは定款」と考えられますが、この理解で正しいのでしょうか?是非、教えていただけると幸いです。
私が保証を目的とする内部監査を行うときにも常にこの2つを事前に明確にするようにしています。
 2.最近の内部監査では助言監査(コンサルテーション監査)を目指していくようです。この場合には監査の意味が全く別になるように考えます。
また、監査役、監査法人以外でもISOの世界でも監査という用語は非常に重要なものです。会計士の方とお話しするとそれは監査ではない、と一蹴されます。実際のメーカーで内部監査を行うと監査というとISOに引っ張られてしまうのが現状です。その意味でも監査という用語の定義を企業という枠の中で決めていただけると幸いです。

 普段から中堅メーカーで内部監査の仕事をしていると疑問を疑問と理解することが困難な場合です。その中で考えたことですので、不十分な部分も多いと思いますが、是非先生の意見を頂きたいと思います。

Tonchanさん

お久しぶりです。とても難しい質問ですね。実は私は会社法の監査役の監査の意味づけについて迷っています。日本取締役協会の記事及びこのブログの記事は法律家が「監査」という言葉の定義を厳密に行わないまま使用している現状が議論を混乱させているという思いがありましたが、自信、監査の定義をまだちゃんとできているわけではないのです。監査役の権限をみると、監査役の監査は計算書類の監査(会計監査)についてはご指摘の保証監査でいいのではと考えていますが、業務監査については、保証監査のみならず、それ以上のものが含まれているように感じているのですが、研究不足で自分でも整理できていません。

次に保証監査の概念を業務監査にあてはめた場合は、基準は「取締役の善管注意義務」ではないかと思います。

助言監査の概念はほとんどわからないのでコメントできません。勉強して考えてみます。

とも先生
 tonchanです。拙い意見にコメントをいただきありがとうございます。

 私のような素人の内部監査人だけでなく、先生のような専門家でもまだ決定的なものが無いことを知り、安心いたしました。是非、一度先生とこの話をさせていただきたいと思います。

 さて、監査(Audit)とは専門家の行う専門領域としての概念以外に企業内での普通用語としての概念もどきがあります。監査役監査と内部監査部門の監査も日本では違った要件だと思います。監査委員会設置会社では、この二つは同じものになるのかもしれません。不勉強で申し訳ありません。更に最近では私のような即席の内部監査人が増えた結果、ますます混乱に拍車をかけているようです。外部監査の中には、コンサルティングとの領域が不明確なものもあります。

 先生のコメントにも有りますが、今後の議論では事前に対象とする監査の定義を決めることが必要になると愚行します。その定義が無いと私のような不勉強な人間では、その議論の本質が理解できないように思います。考えるには良い時期のように考えます。

 是非、今後ともによろしくお願いします。

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