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2009年9月 1日 (火)

社外取締役の割合は企業価値に寄与しているか

「どこから読んでも中京大中京(ちがう)」のおかげでアクセスが増えていることを発見しました。おおすぎ先生ありがとうございます。そして明日の研究会、よろしくお願いします!

ところで、日本内部統制学会が終了した翌日、私用で九州・大分に飛び、日豊本線に揺られてとある小都市に行きましたが、その道すがら、旬刊商事法務2009年8月25日号を読みました。ここに掲載されている論文を読まず、10月12日の日本私法学会シンポジウムに行かなかったとすると、コーポレート・ガバナンスを語れなくなるかもしれません。

今回の論文は、上記シンポの資料ですが、そのトピックは、ずばり会社法の実証研究です。たとえば、「社外取締役を設置することは企業価値を高めるというのは本当か」、「買収防衛策とはまがいもので実は株式持ち合いの復活ではないか」、というトピックに興味があったら、絶対読まれることをお勧めします。

田中亘先生が、会社法における実証研究の意義について、例によってわかりやすくかつ隙のない解説をされています。田中先生とは、とある研究会でご一緒させていただいたことがありますが、やや甲高い声で理路整然とご意見を述べられた姿に「鋭い方だなあ」と思っておりましたが、この論文も、会社法学における実証的研究の重要性をすきなく説かれております。

田中論文は、たとえば①上場会社における社外取締役の選任は経営監視機能強化に有益である、②それにもかかわらず、上場会社は社外取締役を選任していない場合がある、③その結果、社外取締役を選任していない会社の中には、有益であるにもかかわらず、選任していない会社が多いと予想される、④そのため、法が社外取締役設置を強制した場合には、そのことによる便益の総和のほうがそれによって生じる費用の総和を上回る可能性が高い、という主張について、①~④すべてに事実の認識ないし予測が含まれており、社外取締役強制設置ルールが経営監視機能の強化という目的に資するという価値実現に本当に役立つのかについては、実証研究が不可欠と説かれています。それだけでなく、実証と推論の関係、推測統計の会社法学にとっての重要性と留意点についてもしっかりと解説されています。

こうした問題意識から、異例なことに、私法学会のシンポの研究報告は、田中先生のほかに実証研究系の4人の経済学者が報告をすることになっており、その報告の資料がこの商事法務の号に満載されているわけです。

私はまだ、全部読み切れていませんが、内田交謹九大准教授の「取締役会構成変化の決定要因と企業パフォーマンスへの影響」をゆれる電車の中でけっこう興奮しながら読みました。この論文のテーマは、近年の取締役会規模縮小や社外取締役導入が株主価値に好ましい影響を与えたのかを明らかにすることです。

その分析結果は読んでからのお楽しみとさせていただくとして、先行する海外の研究では取締役に占める社外(独立)取締役の割合が企業価値に正の影響を与えるという結果は得られていないという驚きの報告がなされています。また海外の最近の研究では、社外取締役は外部者であるために情報の非対称性の問題に直面しており、企業は企業規模によって最適な社外(独立)取締役割合を選択している(多くの専門的アドバイスを必要とする複雑な企業は社外(独立)取締役を多くする)が、成長機会の豊富な企業では情報の非対称性が深刻であるため社外(独立)取締役は限定的な機能しか果たせない、あるいは、成長機会と社外取締役の間に負の関係がある、としていると報告されています。

どうですか。これだけ頭出しするだけで、読みたくて読みたくてうずうずしませんか。

その他の3人の経済学者のテーマも、「増資決議時の株主市場の反応とMSCB発行動機に関する実証研究」、「TOB(公開買付け)と少数株主利益」、「買収防衛策イン・ザ・シャドー・オブ株式持合い」とずらっとならんでおり、シンポで発表される実証研究の成果は、今後の実務に影響を及ぼしそうな予感が強くします。

10月12日月曜日は連休の最終日ですが、これはシンポに行く価値が大いにありそうです。

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