内部統制報告書の提出状況

金融庁が「平成21年3月決算会社に係る内部統制報告書の提出状況について」という記事で、内部統制報告書の提出状況、評価結果の記載状況について集計結果を発表しています。うかつにも本年7月7日に発表されていたものを見逃しておりました。以下は、時期に遅れたフラッシュ・レポートです。

提出状況ですが、内部統制報告書提出義務のある2,656社中、報告書を提出したのは2,653社とあるので、何と3社が内部統制報告書不提出です。どこの会社なのかは書いていません。たんなる遅延なのでしょうか。

また、内部統制報告書の提出義務がない会社であっても、17社が任意に内部統制報告書を提出しています。

内部統制報告制度について否定的な批判を述べているネットの論客たちは、任意提出した会社についてどう思われているのでしょうか。この方々からすれば、コストをかけてまでなにをものずきな、ということになるのでしょうか。

それはともかくとして、17社が任意提出したということについて、その動機には非常に興味がありますね。

評価結果については、内部統制を有効としたのは2,605社、重要な欠陥があり内部統制は有効でないとしたのは56社、内部統制の評価結果を表明できないとしたのが9社です。重要な欠陥を報告した56社中、事業年度の末日後に重要な欠陥の是正措置の内容及び内部統制報告書提出日までに是正されたと記載した会社が11社あったそうです。

また56社の内部統制報告書に対する内部統制監査報告書における監査人の意見は、55社が無限定適正意見、1社が意見不表明であったと報告されています。意見不表明があったという会社の会計監査人の報告の中身に興味があります。

また56社の財務諸表監査の意見は、54社が無限定適正意見、1社が限定適正意見、1社が意見不表明であったということです。

重要な欠陥を報告したのは全体の2.1％、意見不表明が0.3%に過ぎなかったのは、大方の予想を下回る数字だったわけですが、重要な欠陥を報告した会社、意見不表明の会社の財務諸表監査報告や監査役監査報告をおってみたいと考えております。そのことにより、今、話題になっている開示の統一と各監査のあり方がはっきりみえてくるのではないかと考えている次第です。

倒産のない経済は不経済

先日、日経新聞のコラム「大礒小磯大機小機」を批判しましたが、本日朝刊の大礒小磯大機小機は、痛快でした。大平元首相の言葉を手掛かりに、極端な業績不振時に政府にもたれかかるエルピーダと日本航空を批判し、さらには、麻生内閣の財政支出の中身について検討し、箱物行政とまったく変りない選挙対策とばっさり切り捨てています。

エルピーダと日本航空については、政府が一企業の立て直しに数千億の血税をつっこまなければならない正当な理由がみあたらないと思われるのに、あまり世間様では批判がおきないことにずいぶん疑問に感じておりました。また、麻生内閣が小泉内閣の構造改革路線を完全に捨て去ろうとしていることに対して、怒りに近いものを感じておりましたので、このコラムで若干留飲をさげた思いです。

海をわたれば、GMの倒産法上の譲渡承認が超スピードで行われました。この手続の進め方も錦の御旗を振り上げて、GMに対する製造物責任を追及する消費者や債権者を徹底的に無視して、承認に対する抗告期間もわずか４日に制限するという、デュープロセスの国とは思えない進め方であり、延命につぐ延命のはてがこれなのか、という思いがいたします。我が国の倒産処理としてはまねすべきでないレッスンがいっぱいの手続であるとともに、GMの将来にすこしも明るい希望がもてないという一般的印象がすべてをあらわしているのではないでしょうか。

<追記>

ある方が「大磯小磯」ではなく「大機小機」ですよと教えてくれました。ご指摘、どうもありがとうございました。

温暖化の影響を石垣島に見る

ちょっと早めの夏休みをいただき、石垣島にきております。久々にダイビングをしました。Breeze石垣島の方々には、ブランクのある中年ダイバーの面倒をよく見ていただきまして、この場を借りて御礼申し上げます。

出発の際、カメラと防水パックをチェックしていたら、カメラが壊れているのを発見。!!(ﾟﾛﾟ屮)屮

水中写真は今回あきらめざるをえませんでした。

さて、石垣島といえばマンタと板サンゴですが、マンタのほうはなぜか出現せず、見逃しました。板サンゴの群生は見事なのですが、よくみると、そこかしこに白化がすすんでいます。地球温暖化とともに台風があまりこなくなったことで、海の水がかき回されず、水温が高くなってしまった結果、サンゴが大変なダメージを受けているわけです。

美しい石垣島と八重山諸島の自然が、少しずつ、確実に破壊されているのを実感しました。温暖化対策をはやくしないと、このサンゴも全滅し、タナに住む魚たちも全部いなくなってしまいます。少しは何か自分にできることをしなくては、と思った次第です。

<追記>

Breeze石垣島のホームページに私がお世話になった日の写真を発見しましたので、掲載させていただきます。私は左の一番下、右の一番下は息子です。この日はご一緒したカオリンさんの５０本目でした。

金融審議会スタディグループ報告書は重要だーその１

南の島に行く前に、ウェットスーツが入るかどうか心配になったので試したところ、どうやっても入りませんでした。(￣Д￣；；

今日は、金融審議会金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ」報告書について備忘的に書いておきたいと思います。社外監査役研究会のために熟読したのですが、この報告書はきわめて重要であり、今後、金融商品取引法や取引所ルールの改正があまたのごとくおきることの予告であると思います。

報告書は第一に「市場における資金調達等をめぐる問題」について、報告書は少数株主の利益等の利益を著しく損なうような市場における資金調達が後を絶たないとして、以下の通りの提言を行っています。このうち法定開示とは、金商法改正により開示リールを定めると原則的に解されます。

●新株発行への対応

1. 第三者割当て増資一般
   ①　資金使途の詳細、割当予定先との資本関係、事業上の契約や取り決め、割当予定先による増資予定会社株式の保有状況や保有方針の詳細などの具体的情報の開示について、法定開示及び取引所ルールで対応する。
   ②　有利発行が疑われる第三者割当増資に、取引所ルールで監査役による意見表明と開示を求める。
2. 大幅な稀釈化や支配権の移動を伴う大規模な第三者割当増資等への対応
   ①　取引所ルールによる取引所による審査
   ②　経営陣から独立した者による意見表明、株主総会決議などによる株主の意思確認などの適正手続確保、法定開示の確保
3. MSCB等の発行
   ①　経済的にMSCBに類似したスキームに対するMSCBと同様の規制（適切な開示の確保・転換条件の適正化）
   ②　発行条件の合理性に関する取引所ルールによる開示および法定開示の拡充
4. 法の執行面の充実
   ①　FSA、SESC、取引所、証券業協会等の執行態勢の充実と連携の一層の強化
   ②　不正行為一般の禁止を定める金商法157条の積極的活用と同条違反を課徴金制裁の対象に加える。
   ③　金商法192条の裁判所による禁止・停止命令の活用の検討

●現金を対価として行うスクウィーズ・アウトへの対応

1. 株主の権利を不当に制限するおそれのあるものについて取引所の審査を行い、問題事案に対しては取引所による厳正な措置を行う。
2. キャッシュアウトの予定やその具体的内容について取引所ルール及び法定による開示
3. キャッシュアウトについて株式併合についての株主交付代金の多寡を争う会社法上の手続の検討

●グループ化

1. 上場会社に係るコーポレート・ガバナンス原則が企業集団全体において実現されることが重要であることを取引所において明確化
2. 親会社の経営に重要な影響を与える子会社が行う経営上の重要な行為やその経営状況に関して、当該子会社の経営陣の見解を親会社の見解と併せて開示
3. 企業集団法制の整備の検討

●子会社上場

1. 子会社上場のあり方について真剣に検討
2. 今後も上場が認められるならば、子会社上場にあたって、親会社や京大会社などの出身でない社外取締役や監査役の選任を求めるなど、利益相反関係や親会社による支配の弊害を解消し少数株主の権利を保護するための実効性あるルールの整備を検討

●株式の持合い

1. 持合い状況の一層の開示の促進、相互又は多角的な合意のもとでの持合いの一定の持ち合い状況の開示の制度化の検討
2. 銀行等保有株式取得機構による株式等の取得の積極的活用

こうしてみると、子会社上場や株式の持合い等で「検討」という言葉が使われているところについては、さらなる具体的方策に関する議論がなされると思われますが、それを除いた他の部分だけ考えても、ちかじか（おそらく1年以内の）金商法や内閣府令の大幅な改正及び取引所ルールの大幅な改正が予想されます。会社法については法務省の動きのほうが遅いのですぐにはできませんが、内閣府令レベルで対応できてしまう問題は金融庁がなるべく早い改正を目指すでしょう。

これはやはり大号砲であると思います。私が特に興味部会のは第三者割当について具体的な対策をすでに提示している点です。この点は証券取引等監視委員会でも、最近、問題が多い第三者割当増資案件の増加（その多くは増資が実行されない）について、懸念を表明しているところであって、資本市場を悪用・濫用し、ついには上場会社そのものを箱として利用して投資家から多くの金を吸い上げていく反社勢力に対する資本市場防衛策の強化であるといえる点です。いまや、日本の市場の病理であり、これを解決しなければ、株式市場そのものがますますだめになっていくことでしょう。

報告書の「ガバナンス機構をめぐる問題」、「投資者による議決権行使等をめぐる問題」、「上場会社等のコーポレート・ガバナンスに係る規律付けの手法」についてはまた機会をあらためて考えてみたいと思います。