内部統制報告書の記載内容は法定記載事項を満たしてるだけでいいか？（３）

内部統制報告書の記載内容についての第3回目は、(ウ)の「内部統制に重要な欠陥がある」との無効意見の場合です。

この場合には内部統制が有効でないことのほかに、その重要な欠陥の内容及びそれが事業年度の末日までに是正されなかった理由を記載することを、内部統制府令は要求しています。また、付記事項として事業年度の末日後、内部統制報告書の提出日までに記載した重要な欠陥を是正するために実施した措置がある場合は、その内容を記載しなければなりません。

重要な欠陥の内容の記載は、内部統制報告でもっとも重要なものであり、虚偽記載罪（金商法197条の２）の構成要件が「重要な事項につき虚偽の記載がある」ことから、虚偽＝真実と違う記載をすれば犯罪となるべき事項であることは疑いをいれません。ただ、「重要な欠陥」は、「不備」を金額的な影響及び質的な影響という評価のふるいにかけて残ったものですので、価値判断をへています。それがなぜ重要な欠陥になるのかが具体的に理解できることが投資家の投資判断には便利なのではないでしょうか。そうすると不備としてはこのようなものであって、その影響はかくかくしかじかなので重要な欠陥である、というような書き方が望ましいと思います。

ところで、なぜ付記事項に評価基準日以後実施した措置を記載させるのでしょうか。これは内部統制報告が開示制度でありながら、最終的には内部統制構築をさせることを目標にしているからでしょう。PDCAサイクルが企業の中で機能しているならば、重要な欠陥がありながら、有報と一緒に提出する内部統制報告書の提出日まで何もしないということは通常考えにくいと思われます。（もっとも重要な欠陥が複数あった場合に、そのどちらを優先して是正するかは経営判断の問題と考えておりますので、限定されたキャパシティのなかで、一つについて是正措置を開始して他方については手がつかないということも、理屈の上では考えられますが、すべて放置するということは内部統制のPDCAが機能している限りはありえないでしょう。）だから、何も実施した措置がないということになれば、投資家の経営陣の内部統制についての取組みの評価は一段とからくなり、投資を控えるという行動もありうるということになります。

その観点から考えると、PDCAサイクルが回っているかを判断するには、それぞれの要素についての記述があるほうが望ましいわけです。つまり、重要な欠陥が発生した原因は何か、その原因に対しての対策は策定したか、その対策はどのようなスケジュールで実施されていくか、という点がわかれば、その会社の内部統制のレベル感までわかります。ですから、投資家の投資判断の用に供するという観点及び内部統制構築に向かって内部統制報告書を本当に役にたたせようという観点からすれば、このレベルまで書くことが非常に望ましいと思われるのです。